合同会社（LLC）では、基本的に社員（出資者）同士の合意をもとに運営されます。しかし、意見の対立が起こると、経営の停滞や会社の存続に影響を及ぼすことがあります。今回は、合同会社で運営者同士が対立するケースとその対策について説明します。
なお、本記事における社員とは、会社法上の社員(出資者)を示します。一般用語である「社員」とは従業員(使用人)のことを示しますが、それとは異なります。
合同会社（LLC）とは？
合同会社（LLC：Limited Liability Company）とは、2006年の会社法施行により導入された会社形態で、株式会社と個人事業の中間的な特徴を持っています。株式会社は社員(株主)同士の結びつきは弱い会社形態ですが、合同会社は社員同士の結びつきが強く、社員の個性が重視されます。
合同会社には主に以下のような特徴があります。
合同会社の主な特徴
まずは合同会社の特徴を簡単に解説します。
出資者全員が有限責任
合同会社の社員（出資者）は有限責任であり、社員が負う責任は出資した額が限度となります。よって会社の負債について個人で責任を負うことは基本的にありません。これは株式会社における株主と同様であり、個人の資産が守られるメリットがあります。
柔軟な経営体制
株式会社では株主と役員は別のものであり、株主イコール経営者とは限りません。一方で合同会社は出資者全員が経営者になれる仕組みです。意思決定は出資比率ではなく、社員全員の同意で行うものが多く、社員全員の意思の一致があれば自由な経営が可能です。定款で別のルールを定めることも可能であり、柔軟な対応が可能です。
設立費用が安い
合同会社の設立費用はおよそ10万円程度と、株式会社(30万円程度)よりも低コストで設立できます。
合同会社では設立に際して定款認証が不要であり、かつ設立登記の登録免許税額も株式会社より安く、最低額が6万円となっており、株式会社よりもかなり安く設立できます。なお、株式会社の設立登記の登録免許税額は最低額が15万円です。
株式会社に比べ知名度が低い点もあり
合同会社は株式会社と比べて一般的な認知度が低く、取引先や銀行からの信用が低くなることがあります。ただし、近年では有名企業でも採用例が増えており、例えばAppleやAmazon、Googleの日本法人はいずれも合同会社です。このように信用面のデメリットは事業内容や運営次第で克服できます。
合同会社における対立のケース
合同会社における運営上のトラブルについて解説していきます。
経営方針の違い
事業の方向性や投資の判断について意見が合わないケースが見られます。合同会社は基本的に社員全員の同意が必要であり、1人でも反対すると事業の方向性が定まらなくなるといったこともあります。
一方株式会社では多数決が原則であるため、少人数が反対しても多数が賛成していれば、その多数の判断が尊重されます。
役割や権限の不一致
合同会社は株式会社とは異なり、機関設計の自由度が低いです。代表社員や業務執行社員の職務範囲に関する不満が出ることもあります。
利益や報酬の分配問題
出資割合と報酬のバランスに関する対立が出ることもあります。
責任や負担の不公平感
一部の社員に業務(経営)に関する負担が偏ることで生じる不満が出るケースもあります。
合同会社の対立のリスク
合同会社では、株式会社とは異なり社員はすぐには退社できません。トラブルが発生し解決が難しい場合であったとしても社員はすぐには退社することができません。それによるリスクがあります。
社員の退社について
合同会社の退社について解説していきます。
任意退社
合同会社において、持分会社の存続期間を定款で定めなかった場合又はある社員の終身の間持分会社が存続することを定款で定めた場合には、各社員は、事業年度の終了の時において退社をすることができます。この場合においては、各社員は、6か月前までに合同会社に退社の予告をしなければなりません。これを任意退社といいます。
ただし、やむを得ない事由があるときはいつでも退社できます。この「やむを得ない」とは、状況が著しく変化し社員の合意を図ることができなくなった場合などが考えられます。
法定退社
社員は以下の事由によっても退社します。
① 定款で定めた事由の発生
② 総社員の同意
③ 死亡
④ 合併
⑤ 破産手続開始の決定
⑥ 解散
⑦ 後見開始の審判を受けたこと。
⑧ 除名
これらは法律上の規定によって退社するため法定退社といいます。
持分の払い戻しについて
退社した社員は、その出資の種類を問わず、その持分の払戻しを受けることができます。ここで注意が必要なのは、持分の払戻をする額が合同会社の剰余金の額を超える場合、債権者保護手続をとらなければならない点です。債権者保護手続には1か月以上の期間がかかり、官報への公告費用もかかります。
出資額の大きい社員が退社する場合は特に注意が必要です。
持分譲渡による退社
退社しようとする社員は、持分の全部を譲渡することにより退社することができます。他の社員に譲渡することも、第三者に譲渡することもできます。
しかし、持分譲渡をするには、持分の譲受人との合意のほか、原則として合同会社の他の社員全員の承諾が求められます。ここで反対する社員が1人でもいると、持分譲渡ができず退社できないことになってしまいます。
また、持分の譲受人との合意がうまくいかないことも考えられます。退社する社員は、出資した額を返してほしいのが基本ですが、譲受人がそれに合意するとも限りません。譲渡人と譲受人が合意しなければ、持分譲渡はできません。
対策方法
ここでは対策方法について解説していきます。
定款の工夫
合同会社の設立においては、定款の作成の際に対策をするのが最も有効です。合同会社は定款自治がとられており、株式会社と比較して定款で法律の原則とは異なる規定をおくことができるケースが多いです。
上記の「任意退社」や、「持分譲渡」についても定款で別段の定めをすることができます。
このように定款でしっかり定めることが重要ですから、株式会社と比較して定款作成の難易度は高いです。合同会社の設立の際から司法書士などの専門家と相談しながら進めるのがおすすめです。
業務執行のルールを明確にする
代表社員や業務執行社員の権限範囲を明記したり、定期的なミーティングを設け、意見を調整するなど、社員同士でルールを決めるのがよいでしょう。
紛争解決の仕組みを作る
社員同士の話し合いでの解決が難しい場合でも、第三者（弁護士、司法書士など）を交えた調停ルールを定めたり、最終決定権を持つ役員を決めるなどの対策もあります。
定期的な合意確認を行う
事業計画や会社の方向性を定期的に見直し、合意を得る、合意書や覚書を作成し、経営方針を文書化する
合同会社では定款の自由度が高い分、事前にトラブルを防ぐ仕組みを整えることが重要です。対立が深刻化する前に、合意形成の仕組みを作ることが望ましいでしょう。
まとめ
いかがだったでしょうか。合同会社（LLC）は、設立費用が安く、経営の自由度が高い会社形態です。社員（出資者）は全員有限責任で、利益分配や意思決定を柔軟に設定できるため、小規模事業やスタートアップに適しています。
一方で、万が一トラブルが発生した場合に解決が難しい場合でも簡単には退社できません。トラブルにおける対策は合同会社の設立の時点から定款できちんと定めておくことが重要です。
