司法書士ライターのTです。
今回は株式会社における取締役会について解説していきます。
取締役会とは、株式会社の取締役の集まりをいいます。取締役会をおくには原則として取締役が3人以上必要です。
取締役は株式会社の業務の執行をおこないます。この「業務の執行」とは、会社の経営のことを示しますから、商品の販売や工場での作業などは取締役がおこなう「業務の執行」ではありません。
取締役会は会社の経営を行う取締役が集まるわけですから、会社の経営の決定をおこなう機関というわけです。
取締役会は原則として設置するかどうかは任意とされています。取締役会をおくには取締役が3人以上必要なところ、小規模な株式会社であれば取締役が1人で経営を行うこともできますから、3人も必要ないためです。
ただし、定款に「株式の譲渡を制限する」という定めがない場合など、取締役を複数人おくべきとされている株式会社は必ずおかなければなりません。
このような中規模な会社や、大規模な会社では、会社の経営の決定を取締役1人にすべて任せるというのはふさわしいといえないためです。
取締役会を設置した株式会社においては、会社の所有者と経営者が別になっていると考えます。会社の所有は株主がおこない、経営を取締役がおこないます。
株主と取締役の関係をもっとわかりやすいイメージにすると、資力はあるが経営力がないのが株主、経営力はあるが資力がないのが取締役という感じです。現実では異なるかもしれませんが、法律が想定しているのはこのようなイメージです。
取締役会をおいた株式会社のことを取締役会設置会社といいます。取締役会設置会社においては、会社の多くの決議事項が取締役会の決議でおこなわれます。
そして小規模(取締役会をおいていない)株式会社においては、会社の経営はすべて株主総会の決議でおこないますが、取締役会設置会社においては多くの決議を取締役会の決議でおこないます。株主よりも取締役のほうが経営力があると考えられたためです。
では株主総会は開かれないのかというと、そういうことでもありません。株式会社においては年1回定時株主総会の開催が義務付けられています。この定時株主総会において、取締役が株主に対し、その会社の事業の報告などを行うことになります。
今回は以上となります。
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