株式会社の経営を語るうえで、「社外取締役」という役員が登場することがあります。しかし、専門的な言葉なので「結局、社外取締役とは何なの？」「うちの会社にも必要なの？」と思われる方も多いかもしれません。
そこで今回は、社外取締役とは何かをわかりやすく解説します。
社外取締役とは？
社外取締役とは、株式会社の取締役であって、会社法上は次に掲げる要件のいずれにも該当するものをいいます。
- 当該株式会社又はその子会社の業務執行取締役若しくは執行役又は支配人その他の使用人でなく、かつ、その就任の前10年間当該株式会社又はその子会社の業務執行取締役等であったことがないこと。
- その就任の前10年内のいずれかの時において当該株式会社又はその子会社の取締役、会計参与（会計参与が法人であるときは、その職務を行うべき社員）又は監査役であったことがある者（業務執行取締役等であったことがあるものを除く。）にあっては、当該取締役、会計参与又は監査役への就任の前10年間当該株式会社又はその子会社の業務執行取締役等であったことがないこと。
- 当該株式会社の親会社等（自然人であるものに限る。）又は親会社等の取締役若しくは執行役若しくは支配人その他の使用人でないこと。
- 当該株式会社の親会社等の子会社等（当該株式会社及びその子会社を除く。）の業務執行取締役等でないこと。
- 当該株式会社の取締役若しくは執行役若しくは支配人その他の重要な使用人又は親会社等（自然人であるものに限る。）の配偶者又は二親等内の親族でないこと。
…といっても分かりづらいと思いますので、分かりやすくいうと、社外取締役とは、取締役のうち、「外から来た人」のことを指します。
つまり、会社の「内側」にいる人ではなく、外部の視点から企業経営を監視する人が社外取締役です。
当該株式会社の親会社等（自然人であるものに限る。）とは、オーナー株主のことをいいます。オーナー株主はその会社において重要な存在といえるため、外から来た人とはいえません。
なぜ社外取締役が重要とされるのか？
社外取締役が重要とされている理由は、主に以下の3点が挙げられます。
ガバナンス（企業統治）の強化
経営陣だけで意思決定をすると、どうしても内輪の論理に偏りがちです。
そこで、利害関係の薄い社外取締役が入ることで、経営判断のチェック機能が働きやすくなります。
不祥事の抑止
企業不祥事が社会問題になる昨今、外部からの監視を強めることは、企業の透明性向上につながります。
社外取締役の存在は「企業は適切に経営されています」という対外的なメッセージにもなります。
多様な知識・経験の活用
社外取締役には、弁護士、公認会計士、企業経営者、大学教授など、多種多様な人材が就任します。
これにより、自社にはない専門性を活かした助言が期待できます。
社外取締役の選任について
上記で解説した通り、社外取締役は「業務執行取締役等、親会社等や子会社の取締役などのような関係にない者」と定義しています。
また、以下の株式会社では、社外取締役を選任することが求められています。
- 特別取締役による議決の定めがある株式会社
- 監査等委員会設置会社
- 指名委員会等設置会社
- 公開会社かつ大会社である監査役会設置会社であって、金融商品取引法上の規定によりその発行する株式について有価証券報告書を内閣総理大臣に提出しなければならない会社（主に上場会社）
特に上場会社では「取締役会の実効性」を重視されるため、形式だけの社外取締役ではなく、実務経験・独立性を備えた人材が必要です。
中小企業にも社外取締役は必要なのか？
法律上、条項の4つの条件に当てはまらない株式会社において、社外取締役の設置義務はありません。しかし、以下のようなケースでは設置が強く有効です。
- 後継者育成のために第三者の助言が欲しい
- 金融機関からの信用力を高めたい
- 経営体制を強化したい
- 企業ブランドを高めたい
顧問弁護士や司法書士などを「社外取締役」として就任するケースもみられます。
特に社内の内部統制強化が課題となる中小企業では、社外取締役は経営参謀として大きな価値を発揮することがあります。
まとめ
社外取締役とは、会社の内部に属さない立場から経営を監視し、客観的な視点で助言を行う役職です。
内部統制の強化、不祥事防止、企業価値向上など、現代の企業経営において欠かせない存在となっています。
上場企業だけでなく、中小企業でも社外取締役の活用によって、経営の透明性や信頼性を高めることができます。
企業が持続的に成長するためには「外の目」を取り入れることが重要であり、社外取締役はそのための最も効果的な仕組みの一つと言えるでしょう。