会社を経営していると、「この事業は役目を終えた」「後継者がいない」「将来のリスクを考えて今のうちに整理しておきたい」といった理由から、会社をたたむという決断に至ることがあります。特に中小企業や家族経営の会社では、代表者の高齢化や事業承継の難しさから、「解散」という選択が現実的なものとして浮上することも少なくありません。
しかし、株式会社を解散するには、単に「会社をやめます」と宣言するだけでは済みません。法律に基づいた所定の手続きが必要であり、複数のステップを順を追って進めていくことになります。また、手続きを誤ったり遅れたりすると、余分な費用がかかったり、法的なトラブルにつながる可能性もあります。
今回は、株式会社を解散する際に必要となる手続きの全体像を、わかりやすく解説していきます。これから解散を検討している方や、すでに方向性が決まっている方にとって、安心して進めるための道しるべとなれば幸いです。
株式会社の解散とは？
株式会社の解散をわかりやすく言うと、「株式会社の死亡」のことです。
株式会社の事業を終了させるときは、会社を解散して事業を終了することが多いです。
株式会社の解散事由
株式会社が解散するには、以下の理由があります。
- 定款で定めた存続期間の満了
- 定款で定めた解散の事由の発生
- 株主総会の決議
- 合併による消滅
- 破産手続開始の決定
- 解散を命ずる裁判
- 休眠会社のみなし解散
単に株式会社の解散というと、株主総会の決議により解散するケースが一般的です。
株式会社の解散手続きの流れ
本記事では、上記のうち株主総会での決議による解散手続きについてみていきます。株式会社における解散の手続きは、以下のように進めます。
株主総会の決議
解散を決定するためには、株主総会の決議により多数の賛成を得る必要があります。解散の決議は、株主総会の特別決議によって行います。
株主総会の特別決議とは、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数（3分の1以上の割合を定款で定めた場合にあっては、その割合以上）を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の3分の2（これを上回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）以上に当たる多数をもって行う決議のことです。
主な要件として、「議決権の過半数を有する株主が出席」「出席した株主の議決権の3分の2以上に当たる多数」で決議を行うものです。
解散の登記・清算人の選任
株式会社が解散すると、清算人を選任します。清算人は、財産の整理や債務の支払いを行います。
株式会社が解散すると、取締役が清算人になります。これを「法定清算人」と呼んでいます。定款で清算人を定めたとき、又は株主総会の決議において清算人として選任したときは、その者を清算人とすることも可能です。
清算人となる者がいないときは、利害関係人の申立により裁判所が清算人を選任します。
監査役がいるときは、清算株式会社においても監査役となりますが、それ以外の役員等は退任します。
そして、解散の時と清算人の就任の登記を申請します。
債権届出の公告
清算株式会社は、解散事由が生じたときは遅滞なく、当該清算株式会社の債権者に対し、2か月を下らない期間内にその債権を申し出るべき旨を官報に公告し、かつ、知れている債権者には、各別にこれを催告しなければなりません。
この公告には、当該債権者が当該期間内に申出をしないときは清算から除斥される旨を付記しなければなりません。
清算手続き
株式会社が解散したときは、清算人は、以下の手続きを進めます。
- 財産の整理・売却
- 債務の支払い
- 残余財産の分配
清算の事務が完了した際には、清算人は決算報告を作成したうえで株主総会に提出又は提供し、その承認を受けなければなりません。
清算結了
清算手続きが完了したら、清算結了の登記を申請します。清算結了が完了すると株式会社としての法人格が消滅します。
株式会社の解散に関する登記について
株式会社が解散した場合は、解散の登記と清算人就任の登記を申請しなければなりません。そして、清算手続きが完了した際には清算結了の登記を申請しなければなりません。以下、登記手続きについて解説します。
解散登記の申請期間
解散が決定した日から2週間以内に、本店所在地を管轄する法務局に解散登記を申請する必要があります。
解散・清算人就任の登記の必要書類
株式会社が解散する場合、解散の登記および清算人の登記を申請する際に、法務局に提出する主な書類は以下のとおりです。
【必須書類】
- 解散及び清算人就任の登記申請書
- 定款
- 解散の事由を証する書面（株主総会議事録・株主リスト等）
- 清算人の選任に関する書類(就任承諾書等)
- 委任状(司法書士への委任状)
清算手続き中に辞任等により清算人が変更となった場合、清算人の退任の登記と、新たに就任する清算人の就任の登記を申請しなければなりません。
清算結了の登記の必要書類
清算事務が完了したら、清算結了の登記を申請しなければなりません。清算結了の登記により、株式会社の法人各が消滅します。
最初の清算人が就任した日から２か月以内に清算結了の登記を申請することはできません。これは、債権届出の公告の期間が２か月を下らない期間とされているため、２か月以内に申請するということは会社法上の手続きを行っていないということが明らかであるためです。
【必須書類】
- 決算報告があったことを証する書面(株主総会議事録、決算報告書、株主リスト)
- 委任状(司法書士への委任状)
債権届出の公告に関する書面は清算結了の登記の必要書類とはなっていませんが、債権届出の公告をしないで清算結了の登記を申請することは認められません。登記手続き上求められていなくても、会社法上求められている手続きであるため、必ず行ってください。
株式会社の解散における注意点
株式会社において解散手続きを進める際には、以下の点に注意が必要です。
- 債務整理を確実に行う
債務が残ったまま解散すると、清算手続きが滞るため、負債の整理が重要です。会社に債務が残っていると、清算結了ができません。 - 税務処理を適切に行う
清算期間中も法人税などの申告が必要になるため、税務処理の確認が必要です。 - 株主などへの通知と対応
解散の決定を株主などにしっかり伝え、トラブルを防ぐことが重要です。 - 従業員への対応
その会社で働いている従業員に対しても早めに通知しましょう。
まとめ
株式会社の解散には、株主総会の決議から始まり、清算人の選任、債権者への公告、資産の処理、清算結了まで、いくつかの段階的な手続きが必要です。特に登記や公告の時期を誤ると、余計な時間やコストがかかることもあります。
解散・清算を検討されている方は、ぜひ早めに司法書士など専門家にご相談ください。スムーズな手続きのサポートをいたします。
