株式会社における定款について｜作成・認証・変更のルールは？

株式会社を設立する際には、「定款ていかん」という書類を作成する必要があります。定款は、会社の基本的なルールを定める「会社の憲法」ともいえる非常に重要な書類です。

今回は、定款とは何か、その作成方法や記載すべき事項、注意点について解説します。

定款とは？

定款とは、会社の組織や運営に関する基本的なルールを記載した書面です。株式会社を設立するには、発起人がこの定款を作成し、公証人による認証を受ける必要があります。

定款には、法律上必ず記載しなければならない「絶対的記載事項」があります。これを欠くと定款自体が無効になってしまいます。

会社が行う事業の内容を記載します。法律上はあまり厳格にはみられないため、目的外の事業を行っている会社も少なくはありません。

株式会社の設立の際は、将来行う可能性のある事業も目的に含めて設定するのが一般的です。

商号とは、会社の名前のことです。商号には「株式会社」の文字が含まれていなければなりません。

会社の本店住所を記載します。所在地とは市町村(東京23区の場合は区)のことをいいます。そのため、定款に記載するのは市区町村までの記載で足ります。

本店の所在地は、日本国内でなければなりません。

出資者が払い込む資本金の額を記載します。

「金500万円とする」というように定めます。

発起人とは株式会社を設立する人のことをいい、氏名・住所を記載します。

発起人は法人がなることもでき、その場合は名称・住所を記載します。

発行可能株式総数は、定款作成時に記載する必要はありませんが、会社が成立するまでに定めなければなりません

会社法上、記載しなくても定款としては有効ですが、記載することによって法的な効力を持たせることができる事項です。会社の運営ルールを柔軟に定めるために使われます。

例：

公告方法を定款に定めなかった場合、自動的に「官報に掲載してする方法」が公告方法となります。

相対的記載事項とは、定款に記載することで初めて法的効力が生じる事項のことです。つまり、法律で「定款に書いてあれば有効」とされている内容であり、書かれていなければ効力が発生しない点が特徴です。

記載を忘れると意図した効力が発生しないため、注意が必要です。

変態設立事項とは、定款に記載することで初めて法的効力が生じる事項のことをいいます。変態設立事項には以下の4つがあります。

項目	内容
現物出資に関する事項	設立時に金銭以外の財産（例：車、不動産、株式など）を出資する場合、その内容などを定款に記載する必要があります。
財産引受に関する事項	設立後に会社が特定の財産を取得することをあらかじめ定める場合、その対象・条件などを定款に記載します。
発起人の報酬	設立行為を行ったことに対して発起人が報酬を受ける場合、定款に定めが必要です。
設立費用	定款の認証料や設立登記の登録免許税など、会社設立にかかる費用を会社が負担する場合は定款に記載します。

取締役会を置く場合や、監査役会を置く場合など、機関に関する事項は定款に定めておかなければなりません。

「取締役会を置くことができる」というような、取締役が任意で決めることができてしまうような定めは無効です。
この場合、「取締役会を置く」と定めなければなりません。

特に現物出資は、税務・評価など専門的な判断が求められるため、専門家に相談することをおすすめします。

相対的記載事項は「記載しなければ無効」ですが、記載してもしなくても定款自体の効力には影響しません（≠絶対的記載事項）。

定款は紙または電子定款(データ)として作成できます。それぞれ以下の違いがあります。

費用を抑えたい場合は、電子定款による作成がおすすめです。司法書士などの専門家に依頼すると、定款を電子定款で作成します。

株式会社においては、作成した定款は公証人役場で認証を受けなければなりません。認証にあたっては、認証料がかかります。

公証人の認証費用：1.5～5万円

資本金の額等が100万円未満の株式会社であって、以下のいずれにも該当する場合、15,000円となります
- 発起人の全員が自然人であり、かつ、その数が3人以下であること。
- 定款に発起人が設立時発行株式の全部を引き受ける旨の記載又は記録があること。
- 定款に取締役会を置く旨の記載又は記録がないこと。
資本金の額等が100万円未満の株式会社であって、上記のいずれか1つでも該当しないものがある場合、30,000円となります。
資本金の額等が100万円以上300万円未満の場合、40,000円となります。
資本金の額等が300万円以上の場合、50,000円となります。