司法書士ライターのTです。
今回は、株式会社において登記が必要にもかかわらずもし登記しないで放置した場合、どうなるかについて解説します。
まず、株式会社においては、その登記事項に変更などがあった時には登記義務が課されます。取締役が変わった、募集株式の発行を行った、資本金の額を増加した、などの場合、会社の登記についても変更の申請をしなければなりません。
そして登記申請を怠ったときはその会社の役員等が100万円以下の過料に処せられることがあります(会社法976条1号)。これを登記懈怠といいます。
このことから、株式会社において、登記申請は速やかに行う必要があります。
次に登記懈怠のまま長期間放置してしまった場合について解説します。
これも会社法に規定があり、株式会社に関する登記が最後にあった日から12年を経過した会社(休眠会社といいます)は、法務大臣が公告を行い、公告の日から２か月以内に事業を廃止していない旨の届出又はなんらかの登記の申請がない場合には、登記官が職権で解散の登記をします。これにより、その会社は解散されたものとみなされます。これをみなし解散といいます。その後、登記所(法務局)から休眠会社にみなし解散がされた旨の通知がきます。
つまり、登記を長期間放置している株式会社は強制的に解散になるということです。
ここでなぜ「12年」なのかというと、取締役の任期は定款で最長10年(※)まで伸ばせますから、どんな株式会社でも最長10年に1回は登記するからという理由です。それにプラス2年余裕をもっているわけです。
(※)発行する株式の全部または一部に譲渡を制限する旨の定款の定めがない場合は伸ばせません。
では、みなし解散がされてしまった場合はどうすればよいかについて解説します。
みなし解散がされた後3年以内であれば、株主総会を開き、その決議によって会社を継続することができます。
一方で3年を過ぎるとその会社継続はできず清算手続きを行うしかないと思われます。清算手続きについても清算人の選任や清算結了などの登記が必要です。
事業を行う意思がある場合は速やかに会社継続の手続を行い、事業を行う意思がない場合は清算手続きを行うことになります。いずれにしても、専門家へのご相談をおすすめします。
今回は以上となります。