司法書士ライターのTです。
今回は株式会社において発行される株式と新株予約権について解説します。
株式とは、株式会社に対して出資した人に対し、その株式会社が対価として発行する有価証券のことをいいます。
新株予約権とは、発行した株式会社に対して行使することにより、その会社の株式の交付を受けることができる権利をいいます。
まず株式について解説します。
株式会社の株式を取得すると、取得した人がその株式会社の株主(オーナー)になります。そして、原則として株主は株主総会の決議における「議決権」と、剰余金の配当、残余財産の分配を受ける権利を有します。
株主総会は、株式会社の最高意思決定機関です。例えば、株式会社の定款を変更する場合、株主総会の決議により行います。定款は株式会社における憲法にあたるものですから、その憲法を改正するためには、最高意思決定機関である株式会社の決議が求められます。
株主総会はすべての株式会社において必置機関とされているため、すべての株式会社で設置されます。
株主は、株主総会の決議において参加(議決権を行使)することができます。
剰余金とは、株式会社における株主資本のうち、資本金と資本準備金を除いた部分を示します。剰余金の配当は、株主に対して利益を配るというイメージです。なお資本金や資本準備金は株式会社の債権者のためのものであるため剰余金ではありません。
株主は、その剰余金について、配当を受ける権利を有します。
残余財産とは、株式会社が解散する際に清算手続きを行った後に残ったプラスの財産です。
株主は、残余財産について分配を受ける権利を有します。
株式は自由に譲り渡したりできるのが原則です。しかし実際は株式の譲渡に関して制限があることが大半です。
会社法において、発行する株式の全部又は一部に譲渡に関する制限がない株式会社のことを公開会社と呼んでいます。公開会社においては、取締役会が必置機関となるなど規制が厳しくなります。取締役会についてはこちらの記事を参照⇒【会社】株式会社における取締役会とは？どのような役割なのか解説
また、上場会社の株式は、株式を現実的に譲り渡すのではなく、電子的に行います。これを振替株式といいます。
次に新株予約権について解説します。
新株予約権の性質としては、株式会社に株式の交付を請求できる債権となります。新株予約権を取得しても、新株予約権者は株主総会の決議における「議決権」と、剰余金の配当、残余財産の分配を受ける権利はありません。
新株予約権を行使することにより、新株予約権者は株式の交付を受け、その株式会社の株主(オーナー)になることができます。
一方で株式は株式会社に対して出資した人に対し交付されるものですので、新株予約権者が株主になるとき、いつ出資するのかという疑問が生じます。新株予約権者は、新株予約権を行使するときに出資をします。つまり、タダでは行使できません。
新株予約権には株式会社において行使期間などを定めており、行使期間が満了した新株予約権や行使ができなくなった新株予約権は消滅します。
これは、新株予約権は株式会社に株式の交付を請求できる債権ですから、行使しないと何の効力もないためです。新株予約権を持っていても株式会社の剰余金の配当を受けることはできません。新株予約権者が配当を受けるには、新株予約権を行使して株主になる必要があります。
一方で新株予約権にも譲渡に関して制限を設けることもできます。
株式の譲渡制限に関する規定は登記しますが、新株予約権の譲渡制限は登記されません。
◆まとめ
●株主には株主総会の決議における議決権、剰余金の配当、残余財産の分配を受ける権利がある
●新株予約権者にはそれらの権利はない
●新株予約権は債権であるため、行使する必要がある。
今回は以上となります。
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