司法書士ライターのTです。
今回はNPO法人の組織再編について解説していきたいと思います。
NPO法人において組織再編は、合併しかできません。
株式会社であれば、合併のほかに組織変更、会社分割、株式交換、株式移転、株式交付といった組織変更・組織再編手続きがあります。
また、NPO法人はNPO法人としか合併できません。
・NPO法人＋一般社団法人
・NPO法人＋医療法人
といったような合併はできません。
◆まずは合併の種類を解説します。
NPO法人の合併には吸収合併と新設合併というものがあります。
吸収合併とは、下図のように、一方のNPO法人がもう一方のNPO法人に吸収されて、片方が消滅する合併方法です。
A法人がB法人を取り込み、B法人がA法人の権利や債務をすべて引き継ぎます。一般的な合併といえばこちらの吸収合併といえます。自然人で例えるなら「相続」に近いでしょう。
新設合併とは下図のように合併するNPO法人が新たなNPO法人を設立し、合併した法人は消滅するパターンです。
A法人とB法人が共同してC法人を設立し、C法人がA法人とB法人を取り込み、権利や債務をすべて引き継ぎます。
◆次に合併の手続きを解説します。
NPO法人が合併をするには、
①合併契約の締結
②社員総会の決議
③所轄庁(都道府県または指定都市)の認証
④貸借対照表および財産目録の備え置き
⑤債権者保護手続
⑥合併の登記
⑦合併登記完了の届け出
が必要です。一般法人とは異なり、所轄庁の認証と届け出が必要となります。一般社団法人や一般財団法人においては、上記③と⑦の手続きは不要です。
①合併契約の締結
合併は当事者となるNPO法人の契約ですから、まずは合併契約を締結しなければなりません。
②社員総会の決議
株式会社でいう「株主総会の決議」にあたります。この決議は、社員総数の4分の3以上の多数の賛成が必要です。
④貸借対照表および財産目録の備え置き
所轄庁から認証の通知があった時から2週間以内に、合併当事者となるNPO法人すべてが貸借対照表および財産目録を作成し、下記⑤の期間満了までの間事務所に備え置かなければなりません。
⑤債権者保護手続
所轄庁から認証の通知があった時から2週間以内に、各NPO法人はそれぞれの債権者に対し、合併に異議を述べることができる旨を公告しなければなりません。この異議を述べる期間は最短でも2か月は必要です。
なお、債権者がこのとき異議を述べた場合、NPO法人はその債権者に対し債務の弁済などをしなければなりません。
合併はNPO法人にとって大きな変化となりますから、債権者に異議を述べる機会を与えて保護しなければならないとされているわけです。
また、NPO法人は最初の設立の際も所轄庁の認証などを受けているため、大きな変化である合併の際にもこれらの認証などが求められています。
◆最後に合併にあたっての注意点を解説します。
合併する場合は許認可や債権者異議手続きなど、各種手続きが必要なため、かなり長期間かかる可能性があります。また、登記もすぐには終わりません。
また、手続きの費用や債権者への弁済、行政書士費用や司法書士費用など多額の費用が発生する場合もあります。NPO法人の合併を検討される際は、期間や資金にも計画をもって行う必要があるでしょう。
今回は以上となります。
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