司法書士ライターのTです。
今回は一般社団法人・一般財団法人の組織再編について解説していきたいと思います。
まず最初に会社と異なる点について解説します。
一般社団法人・一般財団法人の組織再編は合併しかありません。株式会社であれば、合併のほかに組織変更、会社分割、株式交換、株式移転、株式交付といった組織変更・組織再編手続きがあります。一方で一般社団法人・一般財団法人については合併についてのみ法律に規定があります。
そのため、例えば一般社団法人が一般財団法人へ組織変更することはできません。
次に合併の種類に解説します。
合併には吸収合併と新設合併というものがあります。
吸収合併とは、下図のように、片方が片方に吸収されて、もう片方が消滅する合併方法です。
A法人がB法人を取り込み、B法人がA法人の権利や債務をすべて引き継ぎます。一般的な合併といえばこちらの吸収合併といえます。自然人で例えるなら「相続」に近いでしょう。
新設合併とは下図のように合併する法人が新たな法人を設立し、合併した法人は消滅するパターンです。
A法人とB法人が共同してC法人を設立し、C法人がA法人とB法人を取り込み、権利や債務をすべて引き継ぎます。このパターンでは許認可が必要な業種を行っている場合に新たな許認可を受ける必要が出てくる点などのデメリットがあるため、実際の合併はほとんどが吸収合併です。当事務所でも基本的に吸収合併をおすすめしております。
次は合併のルールについて解説します。第一に下記のルールがあります。
一般社団法人 と 一般社団法人 の合併 ⇒ 一般社団法人
一般財団法人 と 一般財団法人 の合併 ⇒ 一般財団法人
一般社団法人 と 一般財団法人 の合併 ⇒ 一般社団法人 or 一般財団法人(※①)
(※①)合併をする一般社団法人が合併契約時までに基金を全額返還していない場合は一般社団法人のみ
つまり、一般社団法人 と 一般社団法人 の合併で 一般財団法人を存続または設立することはできません。
また、一般財団法人 と 一般財団法人 の合併で 一般社団法人を存続または設立することはできません。
また、上記以外の法人(※②)と合併することはできません。
(※②)公益社団法人・公益財団法人は除く
例えば、一般社団法人とNPO法人が合併することもできませんし一般財団法人と医療法人財団が合併することもできません。
最後に、合併までにかかる期間については、債権者への催告や官報への掲載などが必要となるため最短でも2ヶ月の期間はみていただくのが無難と考えます。
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