一般財団法人を設立・運営している方、あるいは設立を検討している方から「定款の変更は可能なのか？」というご相談を受けることがあります。今回は、一般財団法人の定款変更が可能かどうか、またその手続きについて、司法書士の立場からわかりやすく解説します。
一般財団法人の定款変更
一般財団法人の定款変更の要否
まず結論ですが、一般財団法人であっても、定款の変更は可能です。ただし、目的の変更と評議員の選解任に関する事項は原則として変更することができません。一般財団法人は設立者が設立目的を果たすために設立された法人です。目的の変更をできるとすると、当初の設立者の設立目的とは違う目的にできてしまい、設立者の目的を果たせなくなってしまうからです。
一般財団法人における定款変更手続きや要件は、株式会社などの営利法人とは異なり、特有のルールがあります。
定款変更の決定機関は評議員会
一般財団法人において、定款の変更は評議員会の決議によって行います。
評議員会とは、株式会社における株主総会のような役割を果たす機関です。評議員会とは評議員の集まりによる機関です。
そして、一般財団法人が定款を変更するには、評議員会の決議において、議決に加わることのできる評議員の3分の2以上の賛成が必要です
定款変更の登記が必要な場合も
定款変更の内容によっては、登記が必要になることがあります。
たとえば、以下のような変更を行うときには、変更登記が必要です。
- 名称の変更
- 主たる事務所の所在地の変更
- 公告をする方法の変更
登記が必要な場合は、変更の日から2週間以内に本店所在地を管轄する登記所(法務局)へ変更登記の申請を行わなければなりません。登記の申請を怠ると登記懈怠となり100万円以下の過料に処せられる可能性があります。
専門家に相談するメリット
定款変更には、法的な知識と正確な書類作成が求められます。また、変更内容によっては行政庁の許認可が関係するケースもあるため、専門家に相談することで手続きのミスや遅延を防ぐことができます。
一般財団法人における定款変更のパターンは？
一般財団法人は、目的の変更と評議員の選解任に関する事項は原則として変更することができませんが、それ以外の定款変更はさまざまな場面で可能です。ここでは、定款変更が認められる代表的なパターンを具体的にご紹介します。
名称（法人名）を変更する場合
法人の名称を変更する場合も、定款変更が必要です。ブランディングの見直しや活動地域の変更に伴って法人名を変更することは珍しくありません。
変更後は、登記や名刺、Webサイト等の表示内容も修正が必要になる点に注意しましょう。
公告をする方法を変更する場合
公告の方法官報掲載、電子公告などは定款に定める必要があります。
たとえば、「官報によって行う」としていたものを「ホームページに掲載する」に変更することも、定款変更によって可能です。一般財団法人においては株式会社と異なり、「主たる事務所の見やすい場所に掲示する方法」も認められています。
主たる事務所の所在地の変更
定款に「○○市○○丁目○番地」といった詳細な所在地を記載している場合、オフィス移転等に伴う変更は定款変更＋登記変更が必要です。一方で「○○市」と定めている場合はその「○○市」内の移動であれば定款変更は不要です。
目的などを変更するには？
一般財団法人は、目的の変更と評議員の選解任に関する事項は原則として変更することができませんが、以下の場合には例外的に評議員会の決議によって定款変更することができます。
①設立者が目的に関する定款の定めを評議員会の決議によって変更することができる旨を定款で定めているとき
②その設立の当時予見することのできなかった特別の事情により、定款の定めを変更しなければその運営の継続が不可能又は著しく困難となるに至ったときに、裁判所の許可を得たとき
①は、設立者が変更してよいと定めているため、変更が認められるということです。②は、このような状況でも定款変更を認めないとすると、かえって設立者の意思に反することになりかねないからです。
まとめ
定款変更は法人運営を柔軟に進めるための重要な手段です。ただし、変更の内容・手続き・登記の有無を正確に判断する必要があります。
不明点がある場合は、司法書士などの専門家に相談しながら進めることをおすすめします。
