福岡の司法書士Tです。
株式会社において、発行される株式の種類は、会社の運営方針や株主の権利関係を整理するために重要な役割を果たします。会社法では、定款で定めることによりさまざまな内容の種類株式を発行することも可能です。今回は、株式の内容と種類について解説します。
株式の内容
会社法では、会社の経営に柔軟性を持たせるために、特殊な内容の株式を発行する旨を定款で定めることができます。ここでは、その内容について解説していきます。
剰余金の配当について異なる定めをする株式
これは、剰余金の配当について優先・劣後する株式のことです。
- 配当を優先的に受け取れる「優先株式」
- 配当を優先的には受け取れないが、他の権利が強化されたいわゆる「劣後株式」
残余財産の分配について異なる定めをする株式
これは、残余財産の分配について優先・劣後する株式のことです。
上記の剰余金の配当と、残余財産の分配の両方を与えないこととする内容の株式を発行することはできません。これは、剰余金も残余財産ももらえない株式は、資産価値がほぼないものとなってしまうためです。
議決権制限株式
議決権制限株式とは、株主総会における議決権を制限する内容の株式です。
株主総会において議決権を行使することができる事項として、全部または一部の事項について議決権を制限することができます。一部の事項についても議決権を制限できるため、役員の選任や解任の決議においてのみ議決権を有しないとすることも可能です。
なお、当該種類の株式につき議決権の行使の条件を定めるときは、その条件を定めます。
議決権制限株式を発行することにより、議決権がない株主に対して株主総会の招集通知を送付しなくてよくなるというメリットがあります。招集通知には費用が掛かりますので、経費削減が可能です。
譲渡制限株式
譲渡制限株式とは、譲渡による当該種類の株式の取得について当該株式会社の承認を要することとする株式です。
会社法上の重要な要素として、公開会社か非公開会社かというものがあります。公開会社か否かにおいて、規制が大きく異なります。例えば株式の内容においても、後述する「選解任権付種類株式」は、公開会社では発行することができません。また、公開会社では取締役会の設置義務があるなど、多くの違いが出てきます。
そして、公開会社か非公開会社かは、この譲渡制限株式がキーになります。
公開会社とは、株式の内容としてこの譲渡制限株式を定めていない、または一部の株式のみ譲渡制限株式を定めた株式会社をいいます。つまり、全部の株式の内容としてこの譲渡制限株式を定めた株式会社を公開会社でない株式会社といい、全く定めがない、又は一部しか定めがない株式会社を公開会社といいます。
会社としても重要な要素であるため、商業登記簿においては「株式の譲渡制限に関する規定」と他の内容の株式とは別枠で登記され、一発で公開会社か公開会社でない株式会社かがわかるようになっています。
取得請求権付株式
取得請求権付株式とは、当該種類の株式について、株主が当該株式会社に対してその取得を請求することができることを内容とする株式です。この株式は、株主が会社に対し取得を請求し、その対価を受け取ることができるとするものです。対価としては、金銭や社債などを定めることができます。
取得条項付株式
取得条項付株式とは、当該種類の株式について、当該株式会社が一定の事由が生じたことを条件としてこれを取得することができることを内容とする株式です。
こちらは取得請求権株式とは異なり、株式会社が株主に対して株式の取得を求めるものです。万が一の際に会社が株主から株式を強制的に取得できるため、会社乗っ取り防止などにも利用できますが、後から取得条項付株式を設けるにはその株式の株主全員の同意を求められます。
全部取得条項付種類株式
全部取得条項付種類株式とは、当該種類の株式について、当該株式会社が株主総会の決議によってその全部を取得することを内容とする株式のことをいいます。こちらは取得条項付株式と同じく、株式会社が株主に対して株式の取得を求めるものです。取得条項とは異なり、全部の株式を取得します。また、取得には株主総会の特別決議において行います。
株主総会の特別決議とは、当該株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の過半数（3分の1以上の割合を定款で定めた場合にあっては、その割合以上）を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の3分の2（これを上回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）以上に当たる多数をもって行う決議のことです。定款変更などはこの決議要件となっています。
拒否権付種類株式
拒否権付種類株式とは、株主総会において決議すべき事項のうち、当該決議のほか、当該種類の株式の種類株主を構成員とする種類株主総会の決議があることを必要とするものを内容とする株式です。株主総会や取締役会の決議と併せて、この種類株式の種類株主総会を求められるため、黄金株とも呼ばれています。
役員選解任権付種類株式
役員選解任権付種類株式とは、当該種類の株式の種類株主を構成員とする種類株主総会において取締役又は監査役を選任することを内容とする株式です。クラスボーディングとも呼ばれています。
この内容の株式を発行することで、株主総会での取締役と監査役の選解任権はなくなります。一方で公開会社や指名委員会等設置会社など一部の株式会社においては発行することができません。
種類株式発行会社と単一株式発行会社
種類株式発行会社とは、異なる定めをした内容の異なる2以上の種類の株式を発行する株式会社のことをいいます。単一株式発行会社とは、1種類の株式しか発行しない株式会社のことです
1種類の株式しか発行しない株式会社(種類株式発行会社でない株式会社)では、上記の内容のうち、「譲渡制限株式」、「取得請求権付株式」「取得条項付株式」の3つの種類のみを発行できます。
上記の種類以外の内容とする株式を発行できるか
上記で列挙した種類以外の内容とする株式を発行できるかについてですが、発行できません。例えば「特定の種類株式のみの議決権を2つにする」といったような内容は、上記に列挙したいずれにも当たらないため、発行できません。
まとめ
株式会社の株式には、さまざまな種類株式があります。会社の経営方針に応じて、最適な株式の種類を選ぶことが重要です。また、特に譲渡制限株式は会社にとって大きく変化がおこるものであり、重要な内容の株式です。大規模な会社は「公開会社」、それ以外は「公開会社でない株式会社」というようなイメージです。
