司法書士ライターのTです。
株式会社の役員には、取締役や代表取締役のほか、監査役、会計参与などがおり、役割もさまざまです。株式会社の運営において、これらの役員は重要な役割をもつ組織です。会社法では、会社の規模や形態に応じて柔軟な機関の設計が可能です。本記事では、株式会社の役員の種類とその役割について簡単に解説します。
株式会社の役員ごとの役割
株式会社の役員機関には、以下のようなものがあります。
取締役
取締役は、会社の業務執行の決定を行い、業務を執行する役員です。
業務執行とは？
業務の執行とは、会社で定めた事業や経営を行うことをいいます。
例えば、新たにWEB制作事業部を設けることを決めることを「業務執行の決定」といい、実際にWEB制作事業部を設けることを「業務の執行」といいます。
会社は経営をしなければ成り立ちませんので、どんな株式会社でも必ず1人以上は取締役がいます。
代表取締役
取締役の中から選ばれ、会社を代表する権限を持つ者です。会社にいる「社長」や「会長」は代表取締役であることが多いです。
なお、代表取締役は複数人選任できます。大規模な会社では2～3人以上代表取締役がいるケースもあります。
代表取締役には、株式会社の業務に関する一切の裁判上又は裁判外の行為をする権限を有します。例えば、代表取締役が会社を代表して契約をすることや、会社が第三者を訴えた場合に法廷に立って訴訟行為をすることができます。
監査役
監査役は、取締役等の業務執行を監査する役割を担います。
この業務執行の監査には、業務執行の適法性が含まれます。取締役等が行う業務執行に違法がないかを監査しています。
一方で、業務執行の妥当性は監査に含まれません。例えば、取締役がWEB制作事業を立ち上げようとしている時に、今立ち上げるのは妥当なのかという監査はしないということです。監査役はあくまで取締役を監査する役員であり、経営のプロではないためです。
会計参与
会計参与は取締役と共同して計算書類等を作成する役員です。この計算書類とは、貸借対照表や損益計算書などの書類をいいます。
実際は会計参与はあまり選任されていません。下で解説する会計監査人とは異なり、会計参与は役員であるため、万が一の時に役員としての責任を負うことになるためです。
会計監査人
会計監査人は株式会社の計算書類及びその附属明細書、臨時計算書類並びに連結計算書類を監査します。取締役や監査役等とは異なり、会計監査人は株式会社の役員ではありません。
計算書類を監査するため、会計監査人は会計のプロでなければなりません。よって、会計監査人となれるのは公認会計士または監査法人(公認会計士の集まりによる法人)でなければなりません。
特に大会社では、会計監査人として設置し、財務の監査を受ける必要があります。
大会社とは？
下記のうちいずれかに該当する株式会社をいいます。
・最終事業年度に係る貸借対照表に資本金として計上した額が5億円以上であること。
・最終事業年度に係る貸借対照表の負債の部に計上した額の合計額が200億円以上であること。
株式会社の役員の任期と選任
ここでは、各役員ごとの任期と選任方法について解説していきます。
役員の任期
・取締役
原則として任期は2年とされています。
ただし、公開会社ではない株式会社では定款によって最長10年まで延長可能です。
公開会社とは？
その発行する全部又は一部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について株式会社の承認を要する旨の定款の定めを設けていない株式会社をいいます。なお、多くの株式会社では自社の株式の全部について譲渡制限を設けていますので、公開会社は少数派です。
・代表取締役
代表取締役としての任期は法律上ありません。
ただし、取締役としての地位を失ったときは、代表取締役としての地位も失います。
・監査役
原則として任期は4年とされています。
ただし、公開会社ではない株式会社では定款によって最長10年まで延長可能です。
・会計参与
取締役と同じです。
・会計監査人
原則として1年とされています。
ただし、会計監査人については、定時株主総会にて会計監査人の選任について別段の決議がされなかったときは、再任されたものとみなされます(みなし再任)。
役員の選任
役員は、株主総会の決議で選任するのが原則です。
役員の選任について
取締役、監査役、会計参与、会計監査人は、原則として株主総会の決議によって選任されます。
なぜ株主総会の決議で選任されるか？ですが、株式会社では会社の所有と経営が分離しているのが原則です。これは、株主が会社を所有し、経営のプロである取締役が会社を経営するということです。
なぜ所有と経営が分離しているかというと、法律の世界で登場する株主には資力がありますが、経営能力はありません。一方で取締役は経営能力がありますが、資力がありません。現実の株式会社では実情が異なりますが、経営能力だけあっても事業は成り立ちませんし、資力だけあっても事業は成り立ちません。そこで、この2つが合わさって事業を成功させるのが株式会社という組織です。
ただし取締役は経営能力がある賢い人なので、何か悪さをするかもしれません。だから、監査役などの役員が存在しているということです。
そして、会社の所有者である株主を抜きにしてこれらの役員を選任されると、株主が困りますので株主総会の決議で役員を選任する、という流れになっています。
代表取締役の選任について
代表取締役は、取締役会(取締役の集まり)設置会社であるかどうかによって選任方法が異なります。
・取締役会設置会社である株式会社
取締役会の決議で代表取締役を定めます。
・取締役会をおいていない株式会社
取締役会をおいていない株式会社では、取締役全員が代表取締役になるのが原則です。
ただし、定款で定めた場合、定款の定めに基づく互選、または株主総会の決議で、特定の取締役のみを代表取締役にすることができます。
定款で定めた場合とは、「当会社の代表取締役は○○である」と定款に定めることで、定款の定めに基づく互選とは、定款に「代表取締役は取締役の互選で定める」との規定を置き、取締役たちが過半数で代表取締役を決める方法です。
株式会社の役員の登記
株式会社は、役員の就任などで役員変更をした時はその登記を申請しなければなりません。
役員変更の時から2週間以内に登記を申請しないと、登記懈怠になり100万円以下の過料に処せられる場合があります。⇒参考記事：会社の登記を怠ると強制解散？商業登記・法人登記を放置するリスクとその対策
特に役員変更登記をこれまで司法書士へ依頼していなかった場合において、役員変更登記の申請を失念してしまい、過料の制裁を受けるケースが多々見られます。
まとめ
株式会社の役員は、会社の規模や経営方針によって柔軟に設計できます。小規模な会社では取締役1名だけでシンプルに運営できる一方、大企業では取締役会や監査役、会計監査人を設置し、ガバナンスを強化する仕組みが求められます。
今回の記事では、このような各役員についてざっくりと解説をしました。
自社に適した役員機関を選ぶことで、効率的な経営と法的リスクの軽減が可能になります。会社設立や役員変更の際には、司法書士等の専門家に相談するのも有効です。
