合同会社（LLC）は、出資者（社員）が会社の経営にも直接関与することが特徴です。そのため、社員の一人が死亡した場合、定款の定めによってはその影響は会社の運営にも及ぶ可能性があります。今回は、合同会社の社員が死亡し、相続が開始された場合の法的対応について解説します。
合同会社における「社員」とは？
合同会社において「社員」とは、出資者であり、かつ会社の構成員を指します。社員は会社の意思決定に関与し、原則として業務執行権も持ちます。
一般用語である「社員」とは異なり、従業員のことを示すわけではなく、合同会社における出資者をいいます。
社員が死亡した場合の法的効果
社員が死亡すると、その社員は合同会社を退社します。そのため、相続人へ持分が移転するといったことはないのが原則です。
【定款の確認が重要】
合同会社の定款に、「相続人に持分が移転する」などの規定がある場合、その内容に従う必要があります。この場合、相続人が合同会社の社員として加入することになります。
相続人が社員となる場合の対応
定款に特段の定めがなければ、社員が死亡すると退社するため、相続人は社員とはなりません。相続人が承継するものと定めた場合において、複数の相続人がいる場合には、共有状態となるため、会社の運営に支障が出る可能性があります。
【対策の一例】
- 相続人代表者を選任する
- 持分の分割や譲渡による整理
- 定款で社員の地位取得に同意を要件とする旨を定める
会社として必要な手続き
社員の死亡によって退社するため、会社として以下の対応が求められます。
社員の変更に関する登記
亡くなった社員が業務執行社員であった場合、社員の退社の登記を申請しなければなりません。このときには「令和年月日業務執行社員〇死亡」というように申請書に記載します。
定款に相続人が承継する定めがある場合は相続人である社員の加入の登記を申請する必要もあります。
相続人との協議・調整
相続人が加入する場合、会社の運営に混乱を招かないよう、相続人と十分に協議し、持分の扱いや社員としての関与について調整することが重要です。
注意点
- 定款の内容を常に確認し、社員の地位承継に関するルールを明確にしておく
- 事前に社員間で死亡時の対応について合意形成をしておく（例：事業承継計画の策定）
- 相続が発生した場合、司法書士や弁護士に早めに相談し、円滑な手続きを進めること
相続人に社員の地位を承継させるためのポイント
定款の整備が最も重要です
合同会社では、社員の死亡による地位の承継について、定款で自由に定めることができます。そのため、上記にも記載しましたが、相続人に社員としての地位を承継させたいのであれば、あらかじめ定款にその旨を明記しておくことが重要です。
【定款記載例】
「社員が死亡した場合、その地位は当然にその相続人に承継されるものとする。」
このように記載しておけば、社員が死亡際に相続人が合同会社の持分を承継し、社員としての地位を引き継ぐことになります。
遺産分割と登記の準備
社員の持分が相続財産に含まれるため、遺産分割協議書の作成が必要になるケースがあります。
たとえば、複数の相続人がいる場合、全員で共有となると会社運営が複雑になります。そこで次のような手順が推奨されます。
- 遺産分割協議で1人の相続人に持分を承継させる
- その相続人を新たな社員として登記または社内での手続きに反映させる
相続人が持分を承継する旨の定款の定めがある場合において、相続人が複数いる場合、その共同相続人全員が社員として加入します。これは、合同会社の持分を共有することになるためです。
このとき、遺産分割協議を行い、1人が持分を承継するとしても、まず共同相続人全員が加入する登記を申請する必要があります。
遺産分割の効力は相続開始時にさかのぼるのが原則であり、本来はその1人を加入する登記をすれば足りるはずです。これは、相続開始から遺産分割協議までの間に社員が行ったことについての責任が、遺産分割によってなかったものとなってしまうのを防ぐためです。
実務でのアドバイス
- 定款を事前に整備しておくことで、相続発生後の混乱を回避できます
- 持分が分散すると経営が不安定になる恐れがあるため、事業承継計画の策定が望ましいです。
- 社員変更が会社の重要事項であるため、司法書士等に相談するのが確実です
まとめ
相続人に承継させたいなら、事前の定款整備と遺産分割対策がカギです。
「当然に承継させたいのか」「同意制にしたいのか」によって対応が大きく変わるため、実情に応じたルール作りをおすすめします。
合同会社の社員が死亡した場合、その地位や持分の取り扱いには定款で定めたルールが深く関係します。会社の安定した運営を維持するためにも、定款の整備や事前対策が重要です。合同会社の社員において相続が開始した際には、法的な観点から適切な対応をとることが求められます。
