司法書士ライターのTです。
今回は、会社の組織変更について解説していきます。
組織変更とは、持分会社から株式会社へ、または株式会社から持分会社へ組織を変更することをいいます。「持分会社」とは合名会社、合資会社、合同会社のことをいいますが、今回は合同会社のケースにて解説します。
◆合同会社 ⇒ 株式会社の場合
合同会社を設立したけど株式会社がよかった、という場合などに株式会社に組織変更することができます。
組織変更をする場合、「組織変更計画」というものを決め、効力発生日の前日までに、組織変更計画について当該持分会社の総社員の同意を得なければなりません。
総社員とは、合同会社の持ち主全員のことをいいますので、会社の持ち主が複数人いる場合、定款に別段の定めがない限り1人でも反対すると組織変更をすることができません。なお「社員」とは合同会社の持ち主のことを示しますので、いわゆる「従業員」の全員の同意までは必要ありません。
◆株式会社 ⇒ 合同会社の場合
株式会社を設立したけど合同会社にしたい、という場合などに合同会社に組織変更することができます。
組織変更をする場合、「組織変更計画」というものを決め、効力発生日の前日までに、組織変更計画について当該株式会社の総株主の同意を得なければなりません。
総株主とは、株式会社の持ち主全員のことをいいますので、会社の持ち主が複数人いる場合、1人でも反対すると組織変更をすることができません。また、合同会社と異なり、定款に別段の定めも規定がないためできません。必ず株式会社の持ち主全員の同意が必要です。
◆実際に組織変更できるのか
上記のとおり、合同会社⇒株式会社 株式会社⇒合同会社のいずれも手続きとしては可能です。では実際に組織変更できるかという問題ですが、少数人会社でない限り「総社員の同意」「総株主の同意」を得ることはかなり大変です。
それだけでなく、債権者に催告するため公告をしたり、登記手続きも必要であり、期間や費用も多くかかる場合が多いです。
そのため、会社設立の際、司法書士はお客様より会社を設立したい理由などさまざまなヒアリングをおこない、最適な提案をしております。その際に株式会社・合同会社で迷っているという場合などについてはそれぞれメリット・デメリットをお伝えしています。
「株式会社にしたけど後悔した」、「合同会社にしたけど後悔した」ということがないようにするためです。
現在、合同会社⇒株式会社への移行、または合同会社⇒株式会社への移行を検討されている場合は、手間・期間・費用がかかるというのは認識しておくとよいでしょう。
今回は以上となります。
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