出資農事組合法人から株式会社への組織変更手続きについて解説

農業を営む法人(農業法人)のうち、農事組合法人は、構成員の共同経営を目的とする協同組織です。

事業の多角化や資本調達の必要性があるときは、組合員に出資をさせる「出資農事組合法人」は、より自由度の高い経営形態である株式会社へ移行（組織変更）することが可能です。

組織変更を行うことで、経営の機動性や外部資本の導入が可能になります。一方で、組合員の性格や共同性を重視してきた農事組合法人とは大きく制度が異なるため、慎重な対応が必要です。

組合員に出資をさせない農事組合法人（非出資農事組合法人）は一般社団法人への組織変更をすることができます。本記事では出資農事組合法人から株式会社への組織変更の解説に絞るため、その解説は省略します。

組織変更の基本的な流れ

出資農事組合法人（組合員に出資をさせる農事組合法人）は、その組織を変更し、株式会社になることができます。

農事組合法人から株式会社へ変更するには、以下のステップで進める必要があります。

株式会社への組織変更をするには、組織変更計画を作成して、総会の決議により、その承認を受けなければなりません。

組織変更計画には、組織変更後の株式会社の目的、商号、本店の所在地及び発行可能株式総数など、移行後の株式会社に関する事項等を定めておく必要があります。

農事組合法人が株式会社への組織変更をする場合には、当該農事組合法人の債権者は、組織変更について異議を述べることができます。

そして、1か月を下らない期間、債権者が一定の期間内に異議を述べることができる旨などの事項を官報に公告し、かつ、知れている債権者には、各別に催告をしなければなりません。

異議を述べた債権者がいる場合には、弁済等をしなければなりません。

出資農事組合法人の組合員のうち、組織計画を承認する総会において反対の意思を通知した組合員は、組織変更の決議の日から20日以内に書面をもって持分の払戻しを請求することにより、組織変更の日に当該出資組合又は出資農事組合法人を脱退することができます。

出資農事組合法人の組合員は、組織変更計画の定めるところにより、組織変更後株式会社の株式又は金銭の割当てを受けるものとされており、この株式又は金銭の割当ては、組織変更をする出資組合の組合員等又は出資農事組合法人の組合員の出資口数に応じてしなければなりません。

出資組合又は出資農事組合法人の持分を目的とする質権は、当該出資組合の組合員等又は当該出資農事組合法人の組合員が組織変更により受けるべき株式又は金銭の上に存在するものとされています。

そして、出資農事組合法人は、組織変更の決議を行ったときは、当該決議の日から2週間以内に、その旨を知れている質権者に各別に通知しなければなりません。

組織変更をする出資農事組合法人は、効力発生日に、株式会社となります。効力発生日は、上記で解説した組織変更計画において定められています。

組織変更前の出資農事組合法人においては解散の登記を、変更後株式会社においては設立の登記を申請します。

その他、上記以外に組織変更後株式会社の定款の定めや機関設計によっては取締役会議事録や会計監査人の就任承諾書などを添付します。

出資農事組合法人は、組織変更をしたときは、遅滞なく、その旨を行政庁（農林水産大臣又は都道府県知事）に届け出なければなりません。

組織変更後株式会社は、組織変更に関する事項を記載し、又は記録した書面又は電磁的記録を、効力発生日から6か月の間、本店に備え置かなければなりません。

農事組合法人では組合員ごとの議決権が均等であることが多いですが、株式会社では基本的に出資比率＝議決権比率となります。これにより、経営権の集中や対立が起きることもあるため、株式の割当て設計には十分な配慮が必要です。

法人格の変更により、課税関係が生じる可能性があります。出資農事組合法人が株式会社へ組織変更する場合は、税理士に相談することをお勧めします。

また、株式会社の登記では、申請の際に登録免許税という税金が発生します。例えば、組織変更後株式会社の設立登記の申請には資本金の額の0.7％（最低15万円）の登録免許税がかかります。また、役員変更登記にも1万円（資本金の額が1億円を超える場合は3万円）の登録免許税がかかります。

農事組合法人から株式会社への組織変更は、法的・税務的に複雑な手続きを伴いますが、経営の自由度や資金調達の面で大きなメリットがあります。

ただし、組合員の合意形成、税務対策など多面的な検討が必要なため、税理士や司法書士などの支援を受けながら進めることが重要です。

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