一般社団法人における社員と理事の違い-それぞれの役割は？

一般社団法人

2025.06.26

一般社団法人を設立・運営する上で欠かせないのが「社員」と「理事」という二つの存在です。いずれも法人の中では上の立場というイメージがあることから混同されがちですが、実は両者はまったく異なる役割と権限を担っています。

今回は、一般社団法人における社員と理事の違いやそれぞれの役割について詳しく解説します。

一般社団法人における「社員」

一般社団法人における社員とは、法人の持ち主のことです。株式会社で言えば「株主」にあたる立場です。社員のことを「会員」としている一般社団法人もあります。

法人の構成員であり、最高意思決定機関である「社員総会」を構成するメンバーです。これは株式会社における「株主総会」に相当するものです。

なお、一般用語である「社員」とは意味が異なります。一般用語でいう「社員」とは従業員のことを示していいますが、法律用語での社員は法人の持主・構成員のことを示していいます。

つまり、社員は法人の根幹に関わる重要な意思決定を行う立場にあります。ただし、日常的な業務の執行には関与しません。

定款等で定められた方法により社員として認められる必要があります。社員の資格や入退会の手続きは、法人ごとにより異なります。

一般社団法人を設立する場合、その設立者自身が社員として加入するのが一般的です。

一般社団法人における理事とは、業務を実際に執行する役員です。会社でいうと「取締役」にあたります。法人を代表して行動する権限を持ちます。

業務の執行とは、法人の経営や意思決定のことを示していいます。ボランティアなどの「作業」は業務の執行にはあたりません。

理事はその役割から、善管注意義務があり、かつ法人に損害が生じた場合には損害賠償を負わされるリスクもあります。そのため、社員と比べ責任は重いといえるでしょう。

理事は、法人の「経営者」として日常的な運営や外部とのやりとりを担います。

社員とは異なり、一般社団法人の経営を行っていく重要な役割を持っています。そのため、責任も重いです。

社員総会で選任されるのが一般的です。理事の人数は原則1名以上で、定款で自由に定めることができます。

理事は社員とは異なり任期があります。理事の任期は選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時社員総会の終結の時までとなります。ただし、定款又は社員総会の決議によって、その任期を短縮することは可能です。

理事会とは、理事の集まりをいいます。株式会社における「取締役会」に相当します。

理事会を設置するには、設置する旨を定款で定めておく必要があります。このとき、「理事会を置く」というように定める必要があり、「理事会を置くことができる」というような定めは無効となります。

また、理事会設置一般社団法人においては、理事が3人以上いなければなりません。