有限責任事業組合（LLP）とは？制度の概要と活用方法を解説

平成17年（2005年）に施行された有限責任事業組合契約に関する法律(以下、LLP法という)により、新しい事業体として有限責任事業組合（Limited Liability Partnership：LLP）が導入されました。

これは、共同で事業を行いたいが、会社ほどの組織性は必要ない場合や、構成員の専門性・自律性を重視したい場合に適した仕組みです。

本記事では、有限責任事業組合の制度内容、活用例などを解説します。

有限責任事業組合（LLP）とは？

有限責任事業組合（LLP）とは、有限責任事業組合契約によって成立する組合をいいます。

この有限責任事業組合契約は、個人又は法人が出資して、それぞれの出資の価額を責任の限度として共同で営利を目的とする事業を営むことを約し、各当事者がそれぞれの出資に係る払込み又は給付の全部を履行することによって、その効力を生します。

組合員が出資額を限度とする有限責任を負いながらも、内部的には法人格を持たず、構成員の合意によって柔軟に運営できる事業体です。

会社法による株式会社や合同会社とは異なり、法人格を持たない「組合契約」として扱われます。LLPは民法上の組合の特例と位置付けられています。

特徴	内容
法人格の有無	なし
組合員の責任	有限責任（出資額を限度）
組合員	個人または法人
利益分配	可能。損益分配の割合は各組合員が履行した出資の価額に応じて定める。
所得課税	組合体ではなく、各組合員に対して課税される
会計処理	組合として帳簿作成が必要

組合契約を締結しようとする者が、組合契約書を作成します。この組合契約書には、その全員が署名し、又は記名押印しなければなりません。

組合契約が効力を生じたときは、2週間以内に、組合の主たる事務所の所在地において、次に掲げる事項を登記しなければなりません。

また、組合において上記に掲げる事項に変更が生じたときは、2週間以内に、組合の主たる事務所の所在地において、変更の登記をしなければなりません。

株式会社や合同会社のように、組合員は出資額を限度に責任を負うため、個人の全財産をリスクに晒すことなく事業参加が可能です。

民法上の組合の組合員については無限責任が原則であるため、有限責任であることがLLPの大きなメリットです。

無限責任では、組合の債務を組合員個人の財産で債務を弁済しなければならなくなる恐れがあります。一方でLLPの有限責任では、出資の限度までの責任を負うことで足ります。

法人格を持たないため、組合自体には課税されず、組合員の所得として課税されます。

組合員全員が事業に直接参加し、経営にも関与するのが原則です。専門家同士の対等なパートナーシップが実現します。

LLPは契約によって成立するため法人各はありません。契約主体としての信用力に劣るため、融資や取引先からの信用に限界がある場合があります。

LLPは出資の価額を責任の限度として共同で営利を目的とする事業を営むことを約する契約です。「出資だけで参加」はできません。実務への従事が要件となっています。

税務・金融・取引実務上も株式会社などと比較して扱いが特殊です。専門的な助言が不可欠です。

LLPは、以下のような事例において活用を期待できます。

多くの場合、「信頼できる少数メンバーで柔軟に動く」ことが求められる事業に適しています。

項目	有限責任事業組合（LLP）	合同会社（LLC）	株式会社
法人格	なし	あり	あり
責任	有限	有限	有限
設立コスト	低い	比較的低い	比較的高い
事業活動	営利活動	営利活動	営利活動
構成員（組合員・株主・社員）の実務参加	必須	任意	任意