会社法において、「株式交換」は組織再編の一手法として規定されています。持株会社(ホールディングス)の設立や事業承継の場面でも利用され、企業グループの再編にも活用されています。
今回は、株式交換の概要や株式移転との違い、手続き、登記実務まで詳しく解説します。
株式交換とは？
株式交換とは、株式会社がその発行済株式の全部を他の株式会社又は合同会社に取得させることをいいます。
これは、完全子会社化するために、子会社の株式を親会社へ交付する手法です。完全親会社となる会社を株式交換完全親会社、完全子会社となる会社を株式交換完全子会社といいます。
たとえば、A社がB社を完全子会社にしたい場合、株式交換契約に基づいてB社の株主にA社の株式を交付することで、B社株主はA社株主となり、B社はA社の100%子会社となります。
なお、合同会社を株式交換完全子会社とすることはできません。合同会社は株式を発行しないためです。
株式交換と株式移転との違い
株式移転とは、一又は二以上の株式会社がその発行済株式の全部を新たに設立する株式会社に取得させることをいいます。株式交換は「吸収型組織再編」の一つで、株式移転は「新設型組織再編」の一つです。
株式移転との違いは次の通りです。
| 項目 | 株式交換 | 株式移転 |
|---|---|---|
| 当事会社 | 株式会社、合同会社(親会社のみ) | 株式会社 |
| 株主へ渡す対価 | 基本的に自由(無対価もOK) | 株式や社債などに限定(金銭は×、無対価も×) |
| 親会社の設立 | しない(既存会社を親会社とする) | 会社を設立し親会社とする |
株式移転において対価が限定されているのは、株式移転は新たに設立する株式会社を親会社とする手続きであるためです。無対価だと1株も株式を発行しない株式会社というあり得ないことになってしまいます。
一方で株式交換はすでに存在する株式会社を親会社とするため、対価は原則として自由であり、無対価として渡さなくても構いません。
株式交換の手続きについて
株式交換の手続きの流れ
株式交換の手続きの大まかな流れは以下の通りです。
- 株式交換契約の締結
- 完全親会社と完全子会社が契約を締結します。
- 契約には、株式の割当比率・効力発生日などを記載。
- 事前開示
- 株式交換完全子会社：備置開始日から6か月間、株式交換契約の内容を記録した書面又は電磁的記録をその本店に備え置かなければなりません。
- 株式交換完全親会社：備置開始日から6か月間、株式交換契約の内容を記録した書面又は電磁的記録をその本店に備え置かなければなりません。
- 株主総会の承認
- 双方の会社で株主総会を開催し、特別決議で承認を得ます。
- 簡易株式交換・略式株式交換の要件を満たす場合は株主総会の承認が不要⇒本記事では詳細な解説を省略しますが、例えば株式交換完全子会社の純資産額が、株式交換完全親会社の純資産額の5分の1以下の場合などにおいては、株主総会の決議を省略できる場合があります。
- 債権者保護手続
- 株式交換完全子会社：株式交換完全親会社が、株式交換完全子会社の新株予約権付社債を承継することとなる場合 には、当該新株予約権付社債についての社債権者について債権者保護手続が必要となります。
- 株式交換完全親会社：株式交換完全子会社の株主に対して交付する対価が株式交換完全親株式会社の株式等以外の場合は、株式交換完全親株式会社の債権者について債権者保護手続が必要となります。これは、株式交換完全親会社の財産流出になるためです。
- 株券提供公告
- 株式交換完全子会社：株券を発行している場合は、株券提供公告をしなければなりません。
- 株式交換完全親会社：株券を発行している場合であってもこの手続きは不要です。
- 株式買取請求
- 株式交換完全子会社：反対株主は、株式交換完全子会社に対し、自己の有する株式を公正な価格で買い取ることを請求することができます。ただし、株式交換完全親会社が合同会社である場合において、当該合同会社の持分を対価とするときは請求できません。持分を対価とするときは総株主の同意が必要なため、反対株主がいないためです。
- 株式交換完全親会社：反対株主は、株式交換完全子会社に対し、自己の有する株式を公正な価格で買い取ることを請求することができます。ただし、簡易手続きによる場合は株主総会が開催されないため、この請求はできません。
- 新株予約権買取請求
- 株式交換完全子会社：新株予約権者に対して交付される対価が、新株予約権の内容として定められていた条件に合致しない場合は、新株予約権の買取請求ができます。 ⇒例えば、新株予約権の内容として「株式交換したときは、新株予約権1個につき親会社の新株予約権5個を交付する」などのようにしていた場合において、実際は3個しか交付されなかったときなどが当たります。
- 株式交換完全親会社：この手続きは不要です。
- 株式交換の効力発生日
- 契約で定めた日をもって、株式交換の効力が発生します。
- 事後開示
- 株式交換完全子会社：効力発生日から6か月間、株式交換契約の内容を記録した書面又は電磁的記録をその本店に備え置かなければなりません。
- 株式交換完全親会社：効力発生日から6か月間、株式交換契約の内容を記録した書面又は電磁的記録をその本店に備え置かなければなりません。
- 登記申請
- 以下で解説します。
株式交換の登記手続き
株式交換による登記は、申請する必要のないケースがあります。
株式交換完全子会社の登記
基本的に登記事項は発生しません。発行済株式総数の増減などはないためです。
新株予約権を発行している場合において、以下の事由があれば登記の申請が必要になります。
- 株式交換契約新株予約権消滅
株式交換完全親会社の登記
以下について変更が生じた場合、登記の申請が必要になります。
- 発行済株式総数
- 資本金の額
- 新株予約権(対価として発行した場合)
登記の添付書類
株式交換完全親会社の登記申請について必要書類を解説します。必要書類が多く、内容も細かいため司法書士へ依頼されることを強くお勧めします。
- 登記申請書
- 株式交換契約書
- 株主総会議事録・株主リスト(株式交換完全子会社のものも添付)
- 債権者保護手続を行ったことを証する書面：公告・催告を証する書面等(必要な場合)
- 株券提出公告を行ったことを証する書面(必要な場合)
- 資本金の額の計上を証する書面
- 株式交換完全子会社の登記事項証明書(株式交換完全子会社の会社法人等番号を申請書に記載することで省略が可能)
- 委任状(司法書士への委任を証するもの)
株式交換の活用例
持株会社（ホールディングス）化
活用目的：グループ経営の効率化・中核事業の集中管理
複数の事業子会社を抱える企業が、親会社（持株会社）を設立する際、株式交換を用いてそれぞれの事業会社を100％子会社化し、経営資源の集中や意思決定の迅速化を図ります。
具体例：
既存企業であるA社を持株会社とし、B社・C社（事業会社）の株主にA社株を交付。A社がB社・C社の完全親会社となり、グループ経営体制を確立。
株式移転により新たにホールディングスを設立する方法も広く行われています。
中小企業の事業承継
活用目的：後継者不在のオーナー企業のM&Aによる存続支援
後継者不在の中小企業（B社）のオーナーが、別の企業（A社）への事業承継を希望する場合、A社が株式交換によりB社を完全子会社化します。元オーナーはA社の株主として関与を継続できる場合もあります。
具体例：
A社がB社のオーナー株主と合意し、株式交換を実施。B社はA社の100％子会社となり、オーナーは経営から引退する。
まとめ
株式交換は、M&Aやグループ内再編において有効な手法ですが、契約内容や手続き、登記・税務の各面で慎重な検討が必要です。特に登記に関しては、正確な書類作成・提出が求められます。
司法書士として、株式交換に関する契約書作成支援や登記申請まで全面的なサポートを通じて、クライアントのスムーズな企業再編をお手伝いすることが可能です。
株式交換を検討中の際はお気軽に司法書士までご相談ください。
